特變電工股份有限公司

　2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

　新疆.昌吉2019 年 1 月 9 日

　特變電工股份有限公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程

　一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2019 年 1 月 9 日（星期三）北京時(shí)間 14:00-15:00二、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：新疆昌吉市北京南路 189 號(hào)公司 21 樓會(huì)議室三、會(huì)議議程： （一）介紹來(lái)賓及股東到會(huì)情況；（二）審議議案：公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司為其全資子公司提供擔(dān)保的議案；（三）股東發(fā)言；（四）現(xiàn)場(chǎng)投票表決；（五）選舉計(jì)票人與監(jiān)票人并進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)計(jì)票；（六）監(jiān)票人宣布現(xiàn)場(chǎng)計(jì)票結(jié)果；（七）征求股東及股東代理人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果是否有異議；（八）通過(guò)交易所系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票合并的最終結(jié)果；（九）天陽(yáng)律師事務(wù)所律師見(jiàn)證。

　特變電工股份有限公司2019 年 1 月 9 日

　公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司為其全資子公司提供擔(dān)保的議案

　各位股東：為保障特變電工西安電氣科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱西科公司）國(guó)內(nèi)外項(xiàng)目順利實(shí)施，確保其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)良好開(kāi)展，緩解經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金壓力，西科公司擬使用特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新能源公司）銀行授信，向銀行申請(qǐng)開(kāi)具分離式保函，累計(jì)額度不超過(guò) 1.3 億元人民幣，保函期限將根據(jù)項(xiàng)目需求確定。該業(yè)務(wù)構(gòu)成新能源公司對(duì)西科公司的擔(dān)保義務(wù)，具體情況如下：

　一、西科公司基本情況公司名稱：特變電工西安電氣科技有限公司注冊(cè)地址：西安市高新區(qū)上林苑四路 70 號(hào)注冊(cè)資本：15,000 萬(wàn)元人民幣（新能源公司持有 90.7%股權(quán)，新能源公司全資子公司新疆桑歐太陽(yáng)能設(shè)備有限責(zé)任公司持有 9.3%股權(quán)）主營(yíng)業(yè)務(wù)：研發(fā)、生產(chǎn)及銷售光伏逆變器、高壓靜止無(wú)功發(fā)生器、電能路由器以及柔性直流輸電裝備等。截至 2017 年 12 月 31 日，西科公司總資產(chǎn) 111,380.21 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)16,869.98 萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率 84.85%，2017 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 57,325.20 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-5,922.22 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截至 2018 年 9 月 30 日，西科公司總資產(chǎn) 120,118.94 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 15,824.97 萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率 86.38%,2018年 1-9 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 30,473.07 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-5,580.01 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。二、擔(dān)?；厩闆r

　西科公司為新能源公司的全資子公司，為保障西科公司國(guó)內(nèi)外項(xiàng)目順利實(shí)施，確保其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)良好開(kāi)展，緩解經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金壓力，西科公司擬使用新能源公司銀行授信，向銀行申請(qǐng)開(kāi)具分離式保函，累計(jì)額度不超過(guò) 1.3 億元人民幣，保函期限根據(jù)項(xiàng)目需求確定，保函類型主要為預(yù)付款保函、履約保函、質(zhì)量保函等。西科公司開(kāi)具分離式保函的行為構(gòu)成新能源公司對(duì)西科公司的擔(dān)保義務(wù)。本決議有效期 1 年，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理在上述授信額度內(nèi)對(duì)西科公司上述保函開(kāi)具事宜進(jìn)行決策。三、對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額截至 2018 年 11 月 30 日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為 376,353.96 萬(wàn)元，占公司2017 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的 12.80%。增加對(duì)西科公司的擔(dān)保后，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為 389,353.96 萬(wàn)元，占公司 2017 年 12 月 31日歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的 13.24%（外幣按 2018 年 11 月 30 日匯率：1 美元=6.9357 人民幣；1 印度盧比=0.0995 人民幣；1 埃及鎊=0.3847 人民幣折算）。請(qǐng)各位股東審議。

　特變電工股份有限公司2019 年 1 月 9 日